個人事業主等を法人役員とする場合の社会保険の取扱いについて

厚生労働省は、令和8年3月18日付で、法人の役員である個人事業主等に係る健康保険・厚生年金保険の被保険者資格の取扱いを明確化する通知を発出しました。

＜法人の役員である個人事業主等に係る被保険者資格の取扱いについて＞

今回の通知は、個人事業主やフリーランス等を法人役員として届け出ることにより社会保険へ加入させつつ、実際には役員報酬を上回る「会費」等を本人に負担させるような事例がみられることを踏まえ、その適用関係をより明確にしたものです。

もともと、法人の役員であっても、当該法人に常態的に使用され、労務の対償として報酬を受けている実態がある場合には、健康保険・厚生年金保険の被保険者となり得ます。
その判断に当たっては、従前から、
・その業務が実態として法人の経営に対する参画を内容とする経常的な労務の提供であるか
・その報酬が当該業務の対価として法人から経常的に支払われているか
という2点を基準に、実態を踏まえて総合的に判断することとされていました。
今回の通知では、この判断基準を維持しつつ、適用が否定されやすい具体例がより明確に示されています。

まず、報酬面については、個人事業主等が法人から役員報酬を受ける一方で、その報酬額を上回る会費等を法人に支払っている場合には、実質的に業務の対価に見合った報酬を受けているとはいえず、原則として「報酬が業務の対価として経常的に支払われている」とは認められないとされています。
さらに、その支払先が当該法人ではなく関連法人等であっても、役員就任の実質的条件となっているなど、実態として一体の仕組みとみられる場合には、同様に被保険者資格は認められないとされています。

また、業務実態の面では、会社経営への実質的な参画が認められない場合には、役員としての経常的な労務提供には当たらないと整理されています。
たとえば、役員会等に出席していても、役員間の連絡調整や職員に対する指揮監督を行っていない場合や、会社から求められたときに意見を述べるにとどまる場合は、適用が否定されやすい例として示されています。
加えて、勉強会への参加やアンケート回答などの自己研さん、単なる活動報告や情報共有、事業紹介への協力といった行為のみでは、法人の経営に参画する労務提供とは認められにくいとされています。

さらに、役員に対する支払いの内容についても、役員会への出席手当、旅費等の実費弁償的な支払い、退職手当などは、原則として業務の対価としての経常的報酬には当たらないものとして整理されています。
したがって、形式上報酬が支払われていても、その実質がこれらにとどまる場合には、被保険者資格が認められない可能性があります。

今回の通知では、最終的には個別具体的な実態に基づいて判断するとしつつ、実務上の確認要素として、指揮命令権を有する職員の有無、決裁権を有する担当業務の有無、役員間の取りまとめや代表者への報告業務の有無、定期的な会議への出席頻度、会議以外の業務内容や出勤頻度などを挙げています。
すなわち、単に役員登記がされている、あるいは名称上「役員報酬」が支払われているというだけでは足りず、実際に会社経営に継続的・具体的に関与しているかが重視されることになります。

そのため、個人事業主やフリーランスの方を法人役員として社会保険に加入させる場合には、役員就任の形式だけでなく、業務内容、指揮監督関係、決裁権限、報酬の水準と支払方法、会費等の有無とその実態をあらためて確認しておくことが重要です。
実態が伴わないと判断された場合には、被保険者資格を有しないものとして、資格喪失届の提出が必要になることがある点にも留意が必要です。

なお、私が実際に取り扱った事例は、週３日程度しか出勤しない非常勤監査役について、健康保険・厚生年金保険の被保険者の資格取得を否定されたことがありました。また、社会保険審査会の審決ですが、個人事業主やその配偶者等を、形式上は在宅勤務社員として社会保険に加入させていた事案について、被保険者資格取得の確認処分を取り消した国の判断が妥当とされた事例があります。

【参考】在宅勤務従業員と偽装された取引先の個人事業主等の資格取得確認処分の取り消しの効力（平成15年6月30日裁決＜被保険者資格＞裁決集50頁）
平成15年6月30日の裁決では、個人事業主やその配偶者等を、形式上は在宅勤務社員として社会保険に加入させていた事案について、被保険者資格取得の確認処分を取り消した国の判断が妥当とされました。請求人であるX社は、給与計算や記帳代行を行う会社でしたが、社会保険料負担を軽減できる仕組みとして、個人事業主らを自社の在宅勤務社員にする方法を案内し、89名について資格取得届を提出していました。しかし、実際には採用選考もなく、本業との両立可能性も検討されておらず、本人側にも就労の意思は乏しく、社会保険料節減が主目的でした。業務内容も名目上のもので、実態は月1回の簡単なレポート提出程度にとどまっていました。さらに、本人が毎月11万円のコンサルタント料を支払い、その後に給与8万5000円が支払われる仕組みであり、実質的には給与原資や保険料負担分を本人が負担していたと認定されました。そのため、実態として「使用される者」には当たらず、被保険者資格は否定されました。